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Mike Regan（皮尔斯·布鲁斯南 饰）拥有他想要的一切：美满的家庭，一栋顶级的全智能别墅，而他的公司则将彻底改变航空业。直到他信赖的ITguy因为Regan一家的冷落而失去理智，开始跟踪他的女儿

一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱衣服，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁……然而此时，政府派出武装对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从。