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1867年，李鸿章上书，清政府下令建立船政学堂，由洋人讲授西洋海军知识。邓世昌前来报考，得刘步蟾兄妹相助，一鸣惊人。1877年，邓世昌送同学们赴英国皇家海军学院深造。四年之后，邓世昌代表朝廷迎接同学凯旋。他在伦敦街头偶遇刘步蟾妹妹，并教训了挑衅的洋人。毕业会上，邓世昌、刘步蟾与伊东佑亨、东乡平八郎的对话，为日后两国海上交锋埋下伏笔。李鸿章组建北洋水师，向光绪帝启奏向英国定制的铁甲舰，得到了慈禧太后准奏。与此同时，日本天皇号召朝野捐俸也购得了铁甲舰，伊藤博文还奉上了侵略的奏章。北洋水师提督丁汝昌率刘步蟾、邓

候补县令包龙星（周星驰 饰）比较贪，但为人还算正直。张敏嫁给一位富商做妻子，但受到显贵之子常威的调戏，张敏不从常威起了杀机，将张一家上下全部杀害，还嫁祸给张敏。包龙星发现其中蹊跷，但也被方唐镜等人诬陷而逃奔他乡、他们在进京告状的途中，用完了身上的银子，星不得不在妓院打杂。他目睹老板娘的骂街吵架功夫了得，便暗中学习并练就了一身能让死人活过来的斗嘴功夫。一天，偶然遇见皇上前来嫖妓，遂与皇上结下了深厚的友谊。皇上委任星为钦差大臣，重新审理此案。经过一番公堂对质，终于惩治了恶人。

员外曹林的续弦赵氏带着儿子苍娃来到曹家后，将曹林前妻之子曹宝山及其妻儿赶至下院，过着贫寒生活。适逢大比之年，曹宝山欲进京赴试，手中缺少盘缠，找其父求援。曹林私赠给他十两银子作路费，不料被赵氏发现，赵氏堵门夺银，并恶语中伤。曹宝山无奈，准备题诗卖画、沿街乞讨进京。路上遇见出门要帐回来的异母弟弟苍娃，苍娃听了事情的前后经过，埋怨其母不公，他慷慨地将讨回的五十两银子及身上的衣服赠给哥哥。之后，苍娃将自己的头部打伤，慌称是路遇强盗被劫，瞒过其母，并住到下院其嫂张氏处养伤，诓其母送来米面油盐，供给张氏和两个孩子生活