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在2037年时出现一种会让人不孕的病毒，人类面临了存亡的危机。许多科学家想尽办法寻求解决方法，此时，一对科学家在研究过程中意外创造出时光机，因此他们打算回到过去，防止病毒出现。

影片讲述了抗战时期，新四军战士杨浩天在带领掉队的战友——卫生员豆花儿、士兵小虎、冯四五一等人归队时，与被日军追击的国军情报员秦瑜在迷云岭相遇。两方人马，在猎户女儿三喜的帮助下，从敌对到合作，共同抵御天险，抗击日军。众人各自利用所长，成功阻止了日军追踪拦截的计划，为情报的顺利送达争取到了宝贵的时间。最终杨浩天回归队伍，三喜加入了新四军，继续战斗在中国的革命事业的第一线。

抗日战争时期，日寇对冀中平原进行“大扫荡”，留学归来的数学天才叶成加入了村里的地道建设，面对不解和质疑，叶成用所学的数学知识带领村民升级完善地道，一次次巧妙化解日军的袭击。狡猾的日军将领采用孤立策略，扫除了叶成周边的地道村。岌岌可危之下，叶成主动出击，利用周边地形将地道连成网络，对日军进行反包围，他们能否成功摧毁敌军？

龙套演员李大志穷困潦倒，制造自杀以骗取保险，“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆，李大志欺骗失忆的段水流。之后，大志不得不接手来自黑道的委托。失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪，并在美琪的鼓励下从龙套演员做起。一次去见美琪哥哥，看电影《英雄本色》时忽然记忆恢复，情急混乱中段水流转身离开。李大志伪装成保安找到摆渡人询问黑钱资金事宜，坤哥在监听器中听到，得知大志的背叛，气愤赶往。最后在段水流的设计策划下，李大志和摆渡人离开了所在的城市，黑恶势力一伙被一网打尽，段水流选择了自首，美琪一个人