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昭和三年（1928年），大石久子（高峰秀子 饰）到小豆岛小学的分校执教。骑着新型自行车穿着西装的大石老师给这个贫困的村落带来了新鲜的气息，分校的12个学生也对她颇具好感。某天大石掉进孩子们挖的坑，扭伤脚腕。休养期间12个孩子走上8里路来看望老师。大石因伤转回总校任教，适逢军国主义盛行期间，大石的怀疑态度令其遭到同事的鄙视。随着战争的进行，已经转到总校读书的12个孩子中有的加入军队。大石对军国教育的质疑不断加深，最终选择辞职，回家相夫教子。战后大石老师回到分校，望着教室里陌生而纯真的面孔，想起当年12个孩子

程天贵（谷峰 饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设赌场、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤 饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈 饰），召集两位得力干将朱九手（郑康业 饰）与金刚（樊梅生 饰）共同策划对付陈之计划，方化身为上海阔少，成功打入黑恶势力内部。

未来城的大脑潜能开发实验迟迟没有突破，出资者安小姐闯入实验室，用大家的性命和前途威胁教授，尽快拿出成果。所有科研人员在迫不得已的情况下对被实验者陆崇生进行了高强度的实验，却又忍不住同情他，连一向沉迷科研的教授都开始有异常的感觉。为了反抗安小姐，教授开始试图用其他方法找出实验的突破点，却无意中发现了许多被尘封的秘密。这些秘密不仅与大脑潜能开发实验有关，也与教授有关，教授无意间发现了自己和其他实验人员之间被掩盖的一些秘密。

黄猷和儿子晖士在乡里横行霸道，两人妄图侵占族人黄华仁的家产，同乡的白金济对黄家财产也垂涎已久，他伙同表妹邬质华使黄华仁中了美人计。不久，黄华仁就娶了质华为妾，对她百般呵护，冷落了妻子国芬。一天，黄猷和儿子带着流氓闯入黄华仁家逼迫他借21万，国芬乃拳师之女，她本想夺回借据但无奈天黑难辨，借据被黄猷夺走。国芬催促华仁请乡间会审理此事，谁知华仁整日沉醉在温柔乡，国芬气急回了娘家。华仁屡遭黄猷父子欺凌，终于忍无可忍，他找到乡间会投诉无效，回家后他梦到妻子帮助他将黄猷父子制服，梦醒后他终于觉悟自己以前太过懦弱。