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影片发生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，原本这是一艘沙皇海军的骄傲，可是因为连续数月的伙食太差，导致了一场哗变。沙皇海军波将金号战舰上，水兵的生活环境非常差，受着非人的待遇。一连数月，水兵的伙食很差，供应的牛肉甚至长满了蛆，引起了战舰上水兵们的极度不满。部分水兵策动起义，却受到了军官的镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但是由于起义之火在众人心中燃烧。行刑队拒绝开枪，起义者们拿起武器将军官丢入大海。波将金号被起义者们夺取，并驶入敖德萨石阶进行补给。敖德萨的群众对水兵们的遭遇非常同情，义愤填膺，纷纷声援起义

抗战期间，一群川军抗日战士在台儿庄战役中被日本兵打散后，来到山东临沂某山村，和当地的农村少年陈小兵及其同伴，巧奔妙夺，智斗鬼子，孩子们历经艰险最终成长为抗战小英雄的精彩故事。

本片介绍了怀恩肯迪将军坎坷但荣耀的一生，即使在残酷的战争中他也从没放弃过尊严和绅士风度。南非战争回来的肯迪来到了德国，在那里他遇到了一个在当地做家庭教师的英国女孩亨特小姐，两人因为工作的关系走在了一起，并在人前出双入对，但有一天曾与肯迪因为亨特而决斗过的德国军官再次向他挑战，四十年后他们还谈及此事……残酷的战争扭曲了不少人的心灵，也创造了许多伟大的友谊，曾经是战场上的敌人、坐上宾、情场上的对手，最后还是忘年之交……