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影片讲述了美丽聪明富有的姑娘爱玛·伍德豪斯相当自负，爱插手他人感情，充当红娘来乱点鸳鸯谱，而她在给另一个姑娘哈丽埃特安排对象时，爱上了比她年长的绅士乔治·奈特利先生。

奥利弗（马克·莱斯特 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生

神秘而可爱的伦敦男子雷最近刚从精神病院释放出来，回到那个过分溺爱的哥哥身边。刚开始一切都很顺利，雷为哥哥干活，过着不一样的新生活。但是当雷迷上神秘莫测的格拉斯哥人劳拉之后，他开始停止服药，事情开始失控……