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军阀横行的民国初年，为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫 饰）、铁虎（狄龙 饰）是一对以打假、耍人、“骗钱”为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的优哉日子。某日孟刚结识革命军战士万大哥，经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉 饰）的帮助，他们搞到一辆军用汽车，接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的厮杀、把偷来的军火送交到革命军手中的刺激征程。

阿松自幼随父学武，天资颖异，惜不肯下苦功鍜练，徒具架式中看不中用，喜卖弄小聪明，仗其父为两广民团总教练，终日四处招摇，常率家丁惹事生非，终得罪龙英被教训一塲离家出走，遇百忍和尚在市面招摇，自翊少林高僧，实乃江湖骗子，钱央求和尚传授少林真传又被和尚所骗，在父亲面前逞强，岂料又出失败，后在和尚的劝导下，苦练家传拳法，吐气扬眉，光宗耀祖。

县都头武松（狄龙 饰）因受大嫂潘金莲（汪萍 饰）挑逗，责其无耻；潘金莲向夫武大郎（谷峰 饰）讹说遭调戏，大郎心中不信，但武松已收拾行李，搬回县衙居住；数月后，潘金莲在隔壁王婆撮合下，与县中破落户财主西门庆（刘永 饰）通奸，结果此事被武大郎发现，潘金莲与王婆合谋害死武大郎。当武松归来看望哥哥时，却发现哥哥已死。通过一些蛛丝马迹，武松发现哥哥其实是被谋害而死。为此武松决定找出真凶为哥哥报仇……