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机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！

朝廷内乱，为了保护皇上的安全，朝廷忠臣护驾躲在一间旧屋里，这座屋子称为鬼屋，凡来到这个屋子的人必死无疑。天兴庄谢庄主夫妇路经鬼屋，欲查清真相，却命丧于此。少庄主谢天骏为了父母报仇，前往鬼屋查探究竟。而此时，奸臣副总管亦获悉皇上藏于鬼屋，带大队人马赶至。原来谢庄主夫妇并没有死，只是以死来掩人耳目。天骏得悉真相后与忠臣们联手对抗叛贼，经过一场血战，终将贼人消灭，继续护驾上路。