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拥有不死之身的死侍韦德·威尔森继续在惩恶扬善、毒舌嘴贱的路上绝命狂奔，与此同时他和女友瓦内莎的爱情逐渐升华，两人全新期待新生命的到来。谁知命运难测，因瓦内莎意外身亡，韦 德万念俱灰，绝望地渴求生命的终结。在他最失落的时候，钢力士和少年弹头等将他领走，成为X战警中的一员。在某次行动中，死侍因袒护暴走的14岁变种人拉塞尔而随同对方被关入冰盒监狱。没过多久，来自未来的电索闯入监狱，意图杀死在未来引起无数灾难的拉塞尔。 为了阻止电索，逃离监狱的死侍找到一群战友与之对抗，而拉塞尔则朝着黑暗渐渐远去……

洛杉矶又受到怪物的袭击，这次袭击的怪物力量远比它们的前辈更为强大，整座城市陷入了恐慌之中，罗素博士临危受死,带领着冲锋队奋起迎战。

洛杉矶受到怪物的袭击。试图对抗他们的机器人比他们的前辈武装更好，但怪物也是如此。

邪恶的斯努克所率领的第一秩序正以前所未有的破坏力扫荡抵抗者组织最后的力量。几经辗转，蕾伊终于在银河一隅找到隐居的卢克·天行者，与此同时她自身的力量也正慢慢苏醒。遭到重创的抵抗者命悬一线，为了摆脱第一秩序的追杀，芬恩和萝丝逃出主舰，试图找到能令他们起死回生的人物，而好逞英雄的波则留下来见证着抵抗者最为危机和绝望的时刻。另一方面，凯洛·伦和蕾伊的精神世界意外连通，他终将和自己的恩师卢克迎来决算的时刻…

在一次毁灭性的地面入侵之后，一小群城镇居民不得不联合起来。在他们挣扎求生的过程中，他们意识到必须比袭击者领先一步，共同努力争取反击的机会……