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在《生死时速》中曾经一同出生入死，共同跨上感情高速路的安妮和杰克如今已劳燕分飞。原因很简单，危难关头产生的感情是不会长久的。杰克虽然勇武过人，但感情上不够细腻。而更主要的是安妮不想总过那种提心吊胆的日子。安妮的新男友阿列克斯是警察局敢死队队员。为了不让安妮担心，他隐瞒了自己的真实身份。但在一次飞车执行追捕任务时，还是被正在驾车考试的安妮发现了。

麦琪因枪杀警察而被判死刑。当毒剂注入她的身体，她渐渐昏去。醒来时，她得知自己真实身份已经“死亡”，如果要想继续活命，就必须担当政府的杀手。经过一番脱胎换骨的训练，麦琪以新的身份重入社会，重新领略了生活的意义。而同时，她也产生了摆脱被政府控制的想法。一场对立迅速展开…

小伙子威廉（希思莱吉尔Heath Ledger 饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！

至远古时代开始，温西森家族把一直威胁着他们的吸血鬼牢牢的困着，多年以来都相安无事。直到新千年伊始，一班专业大盗在马库斯的带领下，潜入温西森家族的物业，企图偷走各种珍贵的陪葬品，使得一直被关着的吸血鬼德古拉再次复活，并逃脱枷锁。德古拉四处作恶，残害无辜，并威胁到温西森家族的成员，于是温西森家族和德古拉之间展开了一场殊死搏斗......