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变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。

　　四位驻伊美军士兵接到了回国的调令，然而，一次恐怖性炸弹袭击，改变了他们的命运。军用卡车司机凡妮莎（杰西卡•贝尔 Jessica Biel 饰）被炸成重伤，军医威尔（塞缪尔•杰克逊 Samuel L