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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和

　　近来，令罪犯们闻风丧胆的联邦调查局探员特瑞（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）正在调查一个名为“密码杀手”的神秘人物，就在这个节骨眼上，突发的心脏病让特瑞不得不提前走下了工作岗

企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖