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黑人“O2”自小就是一名孤儿，生活在混乱的黑人底层社区，他最终也走上了犯罪的道路。刑满获释后，“O2”决定洗心革面，和儿子朱利安一起开始新的生活。然而天不从人愿，“O2”再次卷入了一起黑帮事件。原来，当地的黑帮抢劫了“O2”的车，而车上的朱利安也被一同劫走了。面对黑帮提出的巨额赎金，“O2”实在无力支付。为了救回儿子，“O2”找到了以前亲密无间的表弟，希望他能助自己一臂之力。没想到表弟却是个贪生怕死之徒，怎么也不肯出手相助。无奈之下，他只好找到了以前和他有过一夜情的可可。可可老谋深算、胆识过人，十分同情“

变种人的领袖X教授主张对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法南辕北辙，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经一触即发。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。

美国黑手党头目老普莱摩生命垂危，而此时他昔日的手下——魔术师巴迪（Jeremy Piven 饰）正与警方谈判，试图通过做污点证人来减轻自己的抢劫罪行，病床上的普莱摩下令拿到巴迪的心脏，并委托一名神秘的瑞典人处理此事。黑手党二号人物迅速发出了一百万美元的悬赏，誓要取得巴迪性命。截获此消息的警探理查德（Ryan Reynolds 饰）与唐纳德马上前往巴迪的所在地——太浩湖。与此同时，高额悬赏吸引了各路杀手，包括疯狂的纳粹三兄弟、辣妹双人组、易容杀手以及擅于刑讯的雇佣兵，三名离职警察亦同时受律师委托，带回弃保的

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