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在新开通的地下铁中，青年陈保罗（张国荣 饰）对同车的莫妮卡（张曼玉 饰）一见钟情，不幸却被另一名乘客安妮（梅艳芳 饰）趁机捉弄。这几位年轻人很快散落在茫茫人海中，职场新丁陈保罗开始为工作奔忙，莫妮卡则为了厘清和上司的一段旧情而心神不宁。某日，保罗与莫妮卡再次相遇，而富家小姐安妮亦再度出现，半捉弄半挑逗地缠上了保罗。莫妮卡考虑接受保罗的爱意，但终于退缩，声称将他们的爱情交付给一场地铁中的缘份游戏。在离乱的人流中，保罗和安妮一起，去找寻消失的莫妮卡……

宅女南希决定走出房门，积极地生活，阴差阳错假扮“火车怪客”，与陌生男子杰克约会，情投意合的二人能否在真相大白后，得到happily ever after？

电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活 ，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。

胡安娜，一个11岁的女孩，来自一个非常特殊的家庭，他们有能力变身为动物。但胡安娜自己并不知情。当她发现真相的那一天，妈妈变成了一只鹦鹉。胡安娜有三天时间把母亲变回人形，否形妈妈永远只能是一只鹦鹉了。在叔叔和祖母，以及一帮同学伙伴的帮助下，胡安娜要把妈妈从鹦鹉的命运中解救出来。

没有底线的马科斯·鲁伊斯·阿达萨巴尔招来了一个破产之中的女电影制片人。作为一个缺钱又想不出生钱之计的小老板，马科斯和他的团队设计了一个计划：用刚刚辞去电影工作的知名演员蕾·希尔维拉的替身行骗一个女金主。在圣塞巴斯蒂安电影节的热闹氛围中，一个人人都戴着“面具”的大骗局开始了。

年轻时，菲利波和欧内斯特是好朋友，但同时爱上了玛丽安娜，而玛丽安娜最后选择了和欧内斯特结婚生子。他们的女儿妮娜15岁的时候，欧内斯特发现妮娜并非自己亲生，而是玛丽安娜和菲利波的孩子......

德鲁（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom饰）陷入了人生的谷底期，他为公司带来了数亿元的损失，逃不过被老板炒鱿、被女友甩掉的命运。万念俱灰中，他设计了一系列完美却又搞笑的自杀计划，企图一死了之。一串电话铃声，中止了他的自杀进程——父亲的死讯给德鲁带来了迫在眉睫的任务，他必须尽快回到遥远的伊丽莎白镇去处理后事。于是，接下来的事情就像一连串奇妙的隐喻，让德鲁从谷底里重新看到希望。他在飞机上遇见空姐克莱尔（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst饰），她美丽大方，善解人意，总是在德鲁最寂寞低落的时候给