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「五毒天罗」是武林至毒之物，失踪多年后重现武林。武当派门下弟子飞英雄（岳华）和飞英杰（王锺）兄弟下山查究，英雄途中遇五毒教教主之女素素（井莉），暗生情愫。素素为保五毒天罗误伤英杰。武林大会中，英杰认出残害自已的凶手，竟是兄长心爱的女人，英雄晴天霹雳，不知所措……

本武侠片由刘家良自编自导自演，倪匡联合编剧，为功夫巨星傅声之不朽遗作。故事描述，北宋中叶，外患目亟，辽国欲吞并中原，王爷耶律连屡次率兵入寇，宋朝君臣昏庸，无力御侮，赖杨家将拒敌，方可粗安。朝中侫臣潘美与管规既嫉妒杨家将功业，竟通番卖国，勾结辽人，害杨家将伤亡殆尽；杨家只得五郎（刘家辉）及六郎（傅声）自乱军中突围。后五郎出家，在寺中练成八卦棍法，向潘等报复……

舞狮在南方武馆非常流行，并自有其规矩，如果在舞狮中逾矩，则很容易引起武馆之间的争执。郑天寿武馆因舞狮遭到挑衅与陆正甫武馆结怨，另一武馆主黄麒英（谷峰 饰）与儿子黄飞鸿（刘家辉 饰）出面调停，却未起作用。黄飞鸿与郑氏武馆的王隐林（麦德罗 饰）互为好友，二人约定与第三方较量以便分出彼此武功高下，岂料王隐林之妹菊英（惠英红 饰）匆忙中造成误会，导致王隐林受伤，菊英又二话不说向洪飞鸿寻仇……这边的误会刚解除，陆正甫武馆的公子陆山豪用计将王隐林重伤，而陆正甫将之前打伤王隐林的精武门高手单雄（王龙威 饰）迎入武馆，图