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斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而托尼·斯塔克则饶有兴致地与战争机器詹姆士·罗德穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀·波茨，一同调查以西结的身份及其真实目的。

隶属于BASS的佣兵克里斯奉命前往某处洋馆调查武器走私案件，哪知道在那里遇见了国际通缉犯格伦，两人交手数回合之后，格伦夺路而逃。大学教授瑞贝卡正在研究死者复活伤人时间，由此发现了新型病毒的存在，并且迅速研制出了针对这种病毒的解药，哪知道在这个节骨眼上，研究所遭到恐怖分子的袭击，好在关键时刻克里斯赶到了，救出了瑞贝卡。之后，两人同美国总统直属部队DSO的成员里昂汇合，三人发现，格伦真正的目标正是新型病毒，他想要制造一场破坏性极强的生化危机。

平凡无奇、将近60岁的普通上班族‧犬屋敷，在家里不受家人尊敬，也找不到自己活著的目标，还被医生宣告将不久於人世。失意的他，却在公园与另一名少年被突如其来的外星生物砸到，整个身体都被摧毁了。不明的外星生物为了不影响地球的秩序，让犬屋敷和少年重生──他们变成只有外表是人、身体却由机械所构成，拥有卓绝战斗能力的超强「人类」。

影片改编自土桥章宏的小说《幕末马拉松武士》，以江户时代为背景，讲述为抵御来自外国的威胁、锻炼藩士身心，安中藩藩主下令举办名为“安政远足”的长跑竞赛，但这场活动却阴错阳差地被幕府视为叛乱...

本作品是在同一银幕上共演的SF动作电影。主演是《热血高校(Crows Zero)》系列的大东骏介及《假面骑士OOO》的渡部秀2人，制作由圆谷制作的原代表理事副社长·冈部淳也创立的株式会社BLAST负责及监督。电影舞台将会是人类将灭亡的2050年的东京。极少数数作为剩余的人类生存著的春日五兄弟、多本清岚，回到吉尔吉斯星人开始侵略地球前的过去，实际消灭吉尔吉斯星人计划。