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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BeStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobiWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡

炭头（刘青云饰）一直无法从被女友抛弃的阴影之中走出，终日生活在郁郁寡欢之中。某日，炭头邂逅了开朗乐观的阿荣（袁咏仪饰），阿荣的快乐和单纯渐渐感染了炭头，久而久之，两人走到了一起，组成了家庭。阿荣一直希望能够拥有自己的孩子，但炭头一想到跟随着孩子而来的负重和责任便起了退却之心。终于，阿荣还是怀孕了，虽然心中有些龃龉，但炭头依然尽心尽力的照顾着阿荣。就在这个节骨眼上，炭头的前女友从法国归来约炭头相聚，就在那一日，阿荣的孩子胎死腹中。炭头用他的温柔包容着伤心欲绝的妻子，知道阿荣迎来了第二个孩子，然而，面对丈夫对