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春秋战国时代楚庄王之后产下双胞胎，长子熊建及次子熊伟（同为申荣均饰演）。后因贼兵作反，战乱中兄弟失散。十数年后，熊建学得一身武艺。熊伟继皇位，荒淫无度，欲娶邻国公主（李菁）作为政治婚姻。偶然机会，兄弟重遇，熊伟恐兄长争帝位，加上两人长相一样，命人打造一铁头面具，套入熊建头上……

30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。在老警探马龙（肖恩·康纳利 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加