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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽，因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。

巴特勒（巴斯特·基顿 饰）是衔着金汤匙出生的富家公子，打小就过着养尊处优的生活，培养出了一副骄纵蛮横的性格。巴特勒的父亲觉得这样下去不行，于是将儿子送进了山里，要求他在那里打猎钓鱼，锻炼心性。十指不沾阳春水的巴特勒哪里会打猎钓鱼？虽然已经进山很久，但他依然颗粒无收，反倒是邂逅了一位山里的姑娘（萨丽·奥尼尔 l饰）。巴特勒被这个姑娘迷得神魂颠倒，对她展开了热烈的攻势，可是，苍白又瘦弱的他显然并不能够令姑娘的家人们满意，他们强烈的反对两人的婚事。巴特勒灵机一动，冒名顶替了和自己同名的拳击冠军的身份。

超人离去，举世陷入哀悼之中。可是世界并未就此和平，恶势力蠢蠢欲动，犯罪气焰重新抬头。更为糟糕的是，来自远古的可怕威胁正渐渐逼近。在很久很久以前，亚特兰蒂斯人、亚马逊人和神族联合对抗邪恶的荒原狼。历经艰苦的斗争，荒原狼最终战败，被迫流放，而他留在地球上的三个盒子则分别由亚特兰蒂斯人、亚马逊人和普通人类看管。如今荒原狼卷土重来，地球被邪恶的阴影笼罩。值此危急关头，神奇女侠戴安娜、蝙蝠侠布鲁斯·韦恩、海王、闪电侠、钢骨维克多·斯通等五名正义战士走到一起。他们结成正义联盟，与荒原狼大军展开殊死之战…

彼得帕克只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。

1995年，反恐特别行动组特维斯中校带队执行一次解救行动，不料却以失败告终……三个月后，军情局顾问戴维接到消息：恐怖组织头目阿布亚法被捕并将被引渡到美国。10天后，一架由雅典飞往华盛顿的747客机被阿布亚法的副手安塔尔劫持，后者要求美国政府释放阿布亚法。戴维受命解决危机…

彼得帕克（汤姆·赫兰德饰）在内战后受到了钢铁侠托尼斯塔克（小罗伯特·唐尼饰）的赏识，表面上，彼得进入托尼的公司成为了一名实习生，实际上，他和复仇者联盟的成员们一起接受了各种各样的训练。托尼虽然欣赏彼得的勇敢和正直，却并不认为他目前已经拥有加入复联的实力，他派出了特工哈皮（乔恩·费儒饰）暗中观察，这让十分想证明自己的彼得感到万分焦躁。在对付两个银行劫匪的过程中，彼得发现劫匪们使用的是一种前所未见的新型武器…