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1953年9月，某省城。我公安机关收到敌情通报，敌人要在国庆节制造爆炸事件。侦察员顾群（印质明 饰）接受任务后，立即走访群众，了解破案线索。特务何占彪（浦克 饰）、白松亭（李颉 饰）采用偷寄匿名信、制造交通事故等手段，诬陷接待处司机平小海（赵联 饰），转移公安人员的侦察方向，从中混水摸鱼。小学生淘气（马世达 饰）做梦都想不到，在他喜欢摆弄的闹钟里竟被人安放了定时炸弹，爆炸时间为国庆节上午十点钟。何占彪作案后想座火车逃跑，但被顾群抓获，与此同时，平小海的女朋友赵小惠（贺小书 饰）正帮着小海从被人诬陷的苦恼中

年届不惑的女子伊琳诺·兰斯（莉莉·泰勒 饰）生活一塌糊涂，她牺牲自己的幸福，十几年里悉心照顾患病在床的母亲。母亲去世后，妹妹简又图谋夺取她的房产。走投无路之时，伊琳诺从报纸上看到一则失眠研究所的志愿者征询广告，受征询金额的吸引，她决定报名参加。与之一同应征的还有西奥·多娜（凯瑟琳·泽塔·琼斯 饰）与卢克·桑德森，在发起人马洛教授（连姆·尼森 饰）的带领下，他们来到了一座建成已有上百年的庄园。