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转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决

四骑士重新聚首，借一场大秀意图揭穿一位科技大亨的不义之举，不料行动信息泄露，刚出场就被宣告失败，所有人在逃离的路上竟从美国纽约穿越到了中国澳门。同时，他们背后的支持者迪伦（马克·鲁法洛 饰）也因为卧底身份被当众曝光深陷危机。幕后黑手正是科学奇才沃尔特（丹尼尔·雷德克里夫 饰），他胁迫四骑士去完成一次不可能的偷盗任务。四骑士只剩最后的希望，他们必须上演一场前所未有的魔术秀来为自己正名，揭穿背后主谋。

40年代的美国，“教父”维多·柯里昂（马龙·白兰度 饰）是黑手党柯里昂家族的首领，带领家族从事非法的勾当，但同时他也是许多弱小平民的保护神，深得人们爱戴。因为拒绝了毒枭索洛佐的毒品交易要求，柯里昂家族和纽约其他几个黑手党家族的矛盾激化。圣诞前夕，索洛佐劫持了军师汤姆，并派人暗杀“教父”，远离家族生意的小儿子麦克（阿尔·帕西诺 饰）也被卷了进来。黑手党之间的矛盾越来越白热化，五大家族即将开战。

影片主要讲述第二代教父麦克·柯里昂（阿尔·帕西诺 饰）的奋斗历程，同时回忆了第一代教父维多·柯里昂（罗伯特·德尼罗 饰）创业的艰辛，反映了不同历史时期，两代教父的事业、家庭生活。麦克为儿子托尼举行圣餐仪式和庆祝活动的当夜，麦克在家中遭到袭击，凶手被人灭口，面临接管家族事业以来的重重危机，麦克回忆起了父亲维多·柯里昂年轻时在美国的创业历程。麦克一边调查袭击的真相，一边继续开展赌博、酒店等生意，和另一个黑帮人物海门罗斯斗智斗勇，不断扩大势力。终于，麦克的不法行为引起了政府的关注，麦克受到一系列的指控；同时，麦