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秦月柔是医院妇产科的一名医生，她因为怀孕而住院。临产前，她的胎儿出现了异常，于是，医院连夜给她进行了手术。在手术台上，秦月柔的精神变得十分恍惚。脑海中隐约发现一个穿旗袍的女人出现，抱走了她的孩子，挣扎

军人之女莎拉和好友梅尔、科里、萨尔、布鲁斯相约自驾飞机前往另一个城市看演唱会，莎拉独自承担驾机任务，路途中充满欢乐，只有布鲁斯隐隐担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼。