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大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险活动，但是却有一群邪恶的生命等待着他们。

17岁的丹和弟弟卢卡斯跟著母兼父职的妈妈苏珊从纽约搬到无聊小镇，在没有任何娱乐的小镇裡，唯一能引起丹注意的就只有住在隔壁的美丽女孩茱莉。 苏珊的工作越来越繁忙，无所事事的丹和卢卡斯只有每天在家附近四处探索这个神秘洞穴

大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险活动，但是却有一群邪恶的生命等待着他们。

一个基因科学团队，将新的基因成果——在休眠中的蝎子标本带上了飞机。飞行中在行李舱中的蝎子苏醒，并在飞机上疯狂生长，最后长成杀人的巨蝎。由于巨蝎破坏了线路，飞机也开始出现故障。一场生与死的空中考验就此展开。

神秘外星细菌入侵小镇受到感染的人会变成绿色怪物，人们只能选择离开家园。