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21世纪第一个50年，人类没有迎来最终的繁荣与和平，反而陷入旷日持久的星际战争中。地外文明辛塔利入侵地球，无数人类的勇士前仆后继，战死沙场。时间来到2079年。为了最终摧毁外星入侵者，人类加紧对新式武器的开发。斯宾赛·奥哈蒙是武器研发部门的工程师，他的研究取得突破，新式武器的诞生指日可待。而就在这关键时刻，斯宾塞的身份遭到质疑。政府怀疑他是辛塔利派来的间谍，其体内更藏有一颗威力强大的炸弹。他虽然不断辩解，但无济于事。眼看命悬一线，斯宾塞伺机逃亡。他一面躲避政府的追捕，一面要想方设法证明自己的清白。在这一过

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

一个基因科学团队，将新的基因成果——在休眠中的蝎子标本带上了飞机。飞行中在行李舱中的蝎子苏醒，并在飞机上疯狂生长，最后长成杀人的巨蝎。由于巨蝎破坏了线路，飞机也开始出现故障。一场生与死的空中考验就此展开。