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当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击...

越战后，美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来，植入电脑芯片，输入战争程序，讲他们改造成为新一代的战争机器人“宇宙战士”，这些机器人没有情感和以前的记忆，只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克和班长安德鲁就是其中两员，他们被派往参加一场新的战争。战争中，两人的芯片突然出错，令两人都恢复了以前的记忆。

在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？

西恩和本是两个来自美国的软件工程师，因为新开发了一款软件，跑去莫斯科谈生意，晚上去酒吧找乐，遇到从美国跑来旅游的娜塔莉和安，四个人调情玩乐，却遇上天降白光，大地浩劫，原来是以能量场形态出现的外星人入侵莫斯科，碰触的瞬间就能让任何生命体灰飞烟灭。四个美国年轻人及时藏身，夜晚来临后试图逃出一片涂炭的红场，他们发现电可以感应外星人存在，又找到一位在家里布上电磁阵的极客老头。大家齐心协力，试图找到所有幸存者，利用电磁学知识，对外星人反戈一击。

故事设定在北达科他州的恶魔之门小镇，一个女人和她的儿子失踪了，FBI与当地的警长联手探寻这起谜一样的失踪案，却发现似乎与女人的丈夫有关……