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大灰是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。天有不测风云，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。他不得不离开狼群，与羊群居住在一起。得知狼群要袭击羊群的时候，大灰决定领导羊群与狼群抗争。

影片取材于美国经典儿童故事，但画面效果更令人称道：本片是迪士尼继《圣诞夜惊魂》之后又一次利用模型静态拍摄的电影，角色状态和台词设计，都充满了独特的艺术趣味。 本片描写住在海边的小男孩詹姆士，他原本有个快乐的家庭，突然有一天，天空出现一头愤怒的犀牛，带走了他的父母，让詹姆士顿时成了孤儿，寄住在邪恶的姑妈家，开始他不断遭受虐待的悲惨生活。 幸好詹姆士遇到一位好心的神秘老人，给了他一个装满1000只鳄鱼舌头的袋子，让庭园里的老桃树长出一颗巨大的桃子。小詹姆士便爬进了这颗奇妙的桃子里，认识六只不同个性的昆虫

一副神秘的画卷里隐藏着楼兰古国的宝藏，两个贪婪的海盗一心想要得到宝藏，四个勇敢的少年被莫名地卷入楼兰古国的预言风波中。异邦人的追杀、变化万千的莫高窟、飞天魔女图的谜底……楼兰古国的宝藏究竟是什么？