彼得帕克只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。

故事发生在1994年的纽约，和大多数叛逆青年一样，卢克（乔希·佩克JoshPeck饰）和家人之间的关系跌落到了冰点，终日无所事事的他整日在街头徘徊，靠着贩卖大麻赚点零花钱。和大多数心理医生一样，斯奎尔

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克

山姆（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）到监狱接刑满释放的弟弟汤米（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）。回家后，母亲热烈欢迎，但父亲冷嘲热讽。山姆在美军海军陆战队服役，被

　　一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔 Tobey Maguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的

影片剧情讲述因偷走神秘球体而被疯狂追杀的“星爵”彼得·奎尔被迫结盟四个格格不入的乌合之众——卡魔拉、火箭浣熊、树人格鲁特和毁灭者德拉克斯，他们必须破釜沉舟决一死战，才可能拯救整个银河系。